ANUNȚ

ANUNȚ DE OFERTĂ PUBLICĂ DE CUMPĂRARE

PRIVIND ACȚIUNILE EMISE DE ELECTROAPARATAJ S.A.

Documentul de ofertă a fost aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară prin Decizia nr. 1144  / 14.11.2024

APROBAREA DOCUMENTULUI DE OFERTĂ PUBLICĂ DE CUMPĂRARE NU ARE VALOARE DE GARANȚIE ȘI NICI NU REPREZINTĂ O ALTĂ FORMĂ DE APRECIERE A AUTORITĂȚII DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ CU PRIVIRE LA OPORTUNITATEA, AVANTAJELE SAU DEZAVANTAJELE, PROFITUL ORI RISCURILE PE CARE LE-AR PUTEA PREZENTA TRANZACȚIILE DE ÎNCHEIAT PRIN ACCEPTAREA OFERTEI PUBLICE OBIECT AL DECIZIEI DE APROBARE. DECIZIA DE APROBARE CERTIFICĂ NUMAI REGULARITATEA DOCUMENTULUI DE OFERTĂ ÎN PRIVINȚA EXIGENȚELOR LEGII ȘI ALE NORMELOR ADOPTATE ÎN APLICAREA ACESTEIA.

1. IDENTIFICAREA SOCIETĂȚII VIZATE

Societatea ale cărei valori mobiliare fac obiectul prezentei Oferte Publice de Cumpărare este Electroaparataj S.A., cu sediul în Calea Câmpulung nr. 121, C7, Municipiul Târgoviște, Dâmbovița, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J15/80/2011, Cod Unic de Înregistrare 51.

2. IDENTIFICAREA OFERTANTULUI

Ofertantul este aceeași persoană cu societatea vizată, respectiv Electroaparataj S.A., cu sediul în Calea Câmpulung nr. 121, C7, Municipiul Târgoviște, Dâmbovița, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului sub nr. J15/80/2011, Cod Unic de Înregistrare 51.

3. NUMĂRUL, PROCENTUL ȘI CLASA VALORILOR MOBILIARE OBIECT AL OFERTEI PUBLICE DE CUMPĂRARE

Oferta Publică de Cumpărare vizează un număr de cel mult 14.000.000 acțiuni ordinare, nominative, emise în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,1 RON pe acțiune, emise de către Electroaparataj S.A., cod ISIN ROELJBACNOR6, simbol de tranzacționare ”ELJ”, (”Acțiunile Ofertei” sau ”Acțiunile”) și care reprezintă 29,99% din capitalul social al Emitentului.

4. PREȚUL OFERIT

Prețul de Ofertă va fi de 0,2143 RON/acțiune („Prețul de Ofertă„). Acționarii Emitentului care vor accepta Oferta vor primi Prețul de Ofertă pe acțiune, minus orice comisioane și/sau costuri percepute de intermediari, precum și orice comisioane și/sau costuri de transfer bancar.

Prețul de Ofertă a fost stabilit în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea 24/2017„) și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul 5/2018„).

5. DENUMIREA INTERMEDIARULUI OFERTEI

Intermediarul Ofertei Publice de Cumpărare este SSIF Tradeville S.A., cu sediul social în București, Sector 3, Calea Vitan nr. 6A, Clădirea B, Tronson B, etaj 3, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului cu nr. J40/5868/1996, cod unic de identificare (C.U.I.) 8694021, autorizată de C.N.V.M prin Decizia nr. 2225/15.07.2003, înregistrată în registrul ASF cu nr. PJR01SSIF400033/17.05.2006, cont bancar nr. RO38INGB0001000110298943, deschis la ING Bank N.V. – Sucursala București, telefon 0040 21 318 75 55, fax 0040 21 318 75 57, e-mail [email protected] , website https://tradeville.ro/ .

6. NUMĂRUL DE ACȚIUNI EMISE DE SOCIETATEA VIZATĂ CARE SUNT DEȚINUTE DE OFERTANT ŞI DE GRUPUL DE PERSOANE CU CARE ACŢIONEAZĂ ÎN MOD CONCERTAT

Ofertantul nu deține acțiuni emise de către societatea vizată.

Oferta se adresează și persoanelor cu care emitentul acționează în mod concertat.

Menționăm că următoarele persoane acționează în mod concertat în ceea ce privește emitentul:

–           Broadhurst Investments Limited, persoană juridică de naționalitate cipriotă, cu sediul în Nicosia, Verginas, 5, Annex 3, Mall of Cyprus, etaj 1, Strovolos, 2025, Cipru, care deține un număr de 25.818.611 acțiuni, reprezentând un procent de 55,313% din capitalul social al Electroaparataj S.A. și 55,313% din drepturile de vot;

–           Metex Big S.A., persoană juridică română, cu sediul în București, Bd. Pierre de Coubertin nr. 3-5 Office Building, etaj 1, birou 1D, Sector 2, care deține un număr de 6.876.049 acțiuni, reprezentând un procent de 14,731% din capitalul social al Electroaparataj S.A. și 14,731% din drepturile de vot;

–           SPV Investis Imob S.A., persoană juridică română, cu sediul în București, Bd. Pierre de Coubertin nr. 3-5, Office Building, etaj 4, birou nr. 3, Sector 2, care deține un număr de 108.100 acțiuni, reprezentând un procent de 0,232% din capitalul social al Electroaparataj S.A. și 0,232% din drepturile de vot.

În temeiul dispozițiilor art. 2 alin. (2) lit. c) din Legea nr. 24.2017, până la proba contrară următoarele persoane sunt prezumate că acționează concertat cu Electroaparataj S.A.:

–           Membrii Consiliului de Administrație al Ofertantului, respectiv:

1. FAMAGUSTA MANAGEMENT S.R.L., prin reprezentant permanent dl. Adrian Ioan Rus, în calitate de președinte al Consiliului de administrație al Ofertantului. Nici Famagusta Management S.R.L., nici reprezentantul acesteia, dl. Adrian Ioan Rus, nu dețin acțiuni emise de Electroaparataj S.A.;
2. ADITEK TECHNOLOGY S.R.L., prin reprezentant permanent dl. Adrian Preda, în calitate de membru al Consiliului de administrație al Ofertantului. Nici Aditek Technology S.R.L., nici dl. Adrian Preda, nu dețin acțiuni emise de Electroaparataj S.A.;

iii.        dl. Viorel Ianciuc, membru al Consiliului de administrație al Ofertantului – nu deține acțiuni emise de Electroaparataj S.A.

și

• Directorul General al Ofertantului, respectiv Sorin – Iulian Vintilă – nu deține acțiuni emise de Electroaparataj S.A..

Nu avem cunoștință de persoane fizice sau juridice care acționează în mod concertat cu persoanele fizice și juridice indicate mai sus în prezenta secțiune nr. 6.

7. DOCUMENTUL DE OFERTĂ ȘI MODALITĂȚILE DE OBȚINERE

În vederea desfășurării Ofertei, a fost întocmit un document de ofertă („Documentul de Ofertă„). În cursul Perioadei de Ofertă, Documentul de Ofertă poate fi obținut de public, gratuit, (i) pe suport hârtie la sediul Intermediarului din București, Sector 3, Calea Vitan nr. 6A, Clădirea B, Tronson B, etaj 3 sau (ii) electronic, pe pagina de internet a Bursei de Valori București („BVB”) (https://bvb.ro/ ) sau a Intermediarului (https://tradeville.ro/ ).

8. PERIOADA DE OFERTĂ

Oferta va fi valabilă pe o perioadă de 10 (zece) zile lucrătoare. Perioada de Ofertă este între 21.11.2024 și 04.12.2024 inclusiv (”Perioada de Ofertă”). Perioada de Ofertă poate fi extinsă de Ofertant, cu respectarea procedurii descrise în secțiunea ”Modificarea Ofertei” din Document de Ofertă. Pe parcursul întregii Perioade de Ofertă, Oferta este irevocabilă. La expirarea Perioadei de Ofertă, Oferta devine caducă. Subscrierile sunt irevocabile în cadrul Perioadei de Ofertă.

9. METODE DE SUBSCRIERE ÎN CADRUL PERIOADEI DE OFERTĂ ȘI PROGRAM

Subscrierea de către acționarii Emitentului în cadrul Ofertei poate fi efectuată pe parcursul întregii Perioade de Ofertă, în zilele lucrătoare, între orele 09:00 – 17:00, cu excepția ultimei zile a Perioadei de Ofertă, când programul va fi de la ora 09:00 la ora 12:00. Acționarii Emitentului pot accepta Oferta prin Intermediar sau prin alți intermediari autorizați de ASF, care au semnat un angajament irevocabil privind respectarea condițiilor de derulare a Ofertei (”Intermediari Autorizați”), conform prevederilor din Documentul de Ofertă.

10. CADRUL JURIDIC

Oferta Publică de Cumpărare se va desfășura conform termenilor și condițiilor din Documentul de Ofertă, Legea nr. 24/2017 și Regulamentul nr. 5/2018. Prezentul anunț de ofertă nu își propune a fi interpretat ca fiind singura sursă de informare pentru acționarii Emitentului atunci când aceștia iau decizia privind acceptarea Ofertei. De asemenea, prezentul anunț de ofertă nu ar trebui interpretat ca o recomandare de a vinde acțiuni din partea Ofertantului și/sau a Intermediarului. Fiecare acționar ar trebui să evalueze independent Oferta. Toate acordurile (inclusiv orice obligații necontractuale rezultate din sau în legătură cu astfel de acorduri) dintre Ofertant și Acționarii care subscriu în cadrul Ofertei vor fi guvernate de legea română. Orice dispute rezultate din sau în legătură cu astfel de acorduri (inclusiv, fără limitare, dispute privind încheierea, interpretarea, valabilitatea sau existența, ducerea la îndeplinire, rezilierea acestor acorduri) vor fi înaintate instanțelor competente din România.